一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　經(jīng)2019年12月30日公司第九屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議批準(zhǔn)后,本公司與中國(guó)寶武簽署2020年《日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》(“原協(xié)議”)。原協(xié)議內(nèi)容包含：公司及其附屬公司向中國(guó)寶武或其附屬公司銷售產(chǎn)品、提供服務(wù)，和中國(guó)寶武或其附屬公司向公司及其附屬公司銷售產(chǎn)品、提供服務(wù)。期限自2020年1月1日起至2020年12月31日。鑒于雙方最新之業(yè)務(wù)狀況，雙方同意簽訂《日常關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充協(xié)議》，以更新原協(xié)議中2020年及新定2021年之交易額度。

　　由于中國(guó)寶武為公司控股股東馬鋼(集團(tuán))控股有限公司(“馬鋼集團(tuán)”)的控股股東(即本公司的間接控股股東)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《香港聯(lián)合交易所證券上市規(guī)則》規(guī)定，該補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2020年5月7日，公司召開第九屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議，公司董事對(duì)上述補(bǔ)充協(xié)議予以審議，關(guān)聯(lián)董事丁毅先生、王強(qiáng)民先生、錢海帆先生在表決時(shí)按規(guī)定予以回避，五名非關(guān)聯(lián)董事(含三名獨(dú)立董事)表決通過該事項(xiàng)。此交易須提交公司股東大會(huì)審議，由非關(guān)聯(lián)股東表決，并獲得批準(zhǔn)后方為有效。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、關(guān)聯(lián)方名稱：中國(guó)寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司

　　2、注冊(cè)地址：中國(guó)(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)世博大道1859號(hào)

　　3、法定代表人：陳德榮

　　4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000132200821H

　　5、注冊(cè)資本：5,279,110.10萬元人民幣

　　6、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)

　　7、經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)國(guó)務(wù)院授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)，開展有關(guān)國(guó)有資本投資、運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】

　　8、經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(單位：人民幣)：2018年末，資產(chǎn)總額約7,118.09億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益約2,515.98億元；2018年度，營(yíng)業(yè)收入約4,386.20億元，歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)約143.42億元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容及定價(jià)原則

　　1、訂約方：本公司與中國(guó)寶武

　　2、補(bǔ)充協(xié)議簽署日期：2020年5月7日

　　3、協(xié)議變更原因：中國(guó)寶武成為本公司間接控股股東以后，公司計(jì)劃借助中國(guó)寶武的平臺(tái)，在綠色發(fā)展、智慧制造、技術(shù)、管理、采購(gòu)、物流等方面，與中國(guó)寶武的進(jìn)行協(xié)同，爭(zhēng)取獲得協(xié)同效益。原協(xié)議項(xiàng)下年度金額上限不能滿足預(yù)期。

　　4、協(xié)議變更內(nèi)容：公司與中國(guó)寶武鑒于最新之業(yè)務(wù)狀況，均同意簽訂《日常關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充協(xié)議》，以更新原協(xié)議中2020年及新定2021年之交易額度。

　　4.1、原協(xié)議第1.1條修訂如下(修訂部分以下橫線表示)：“按照交易項(xiàng)目的內(nèi)容和性質(zhì)，乙方或乙方附屬公司將于2020年1月1日至2021年12月31日期間，向甲方或甲方附屬公司(為免歧義，不包括乙方或乙方附屬公司)銷售/提供下述產(chǎn)品、服務(wù)等項(xiàng)目：(1)銷售產(chǎn)品，包括鋼材，鋼坯、能源、備件及相關(guān)產(chǎn)品等，年度金額上限分別為:2020年人民幣44,812萬元(不含稅)，2021年人民幣23,292萬元(不含稅)。(2)提供服務(wù)，包括提供技術(shù)服務(wù)、檢測(cè)服務(wù)等，年度金額上限分別為:2020年人民幣8,181萬元(不含稅)，2021年人民幣12,216萬元(不含稅)。”

　　4.2、原協(xié)議第1.2條修訂如下(修訂部分以下橫線表示)：“按照交易項(xiàng)目的內(nèi)容和性質(zhì)，乙方或乙方附屬公司將于2020年1月1日至2021年12月31日期間，向甲方或甲方附屬公司(為免歧義，不包括乙方或乙方附屬公司)采購(gòu)/接受下述產(chǎn)品、服務(wù)等項(xiàng)目：(1)采購(gòu)產(chǎn)品，包括鐵礦石、石灰石、廢鋼、備件、輔材等，年度金額上限分別為:2020年人民幣724,165萬元(不含稅)，2021年人民幣1,478,445萬元(不含稅)。(2)接受服務(wù)，包括接受基建技改工程服務(wù)、委托代理、運(yùn)輸、檢修、委托加工、運(yùn)輸裝卸、培訓(xùn)、通訊、印刷、檔案、報(bào)紙、電視專題片制作、辦公樓租用、單身公寓租用及其他相關(guān)服務(wù)等，年度金額上限分別為:(i)2020年人民幣335,012萬元(不含稅)，當(dāng)中基建技改工程服務(wù)的年度金額上限為人民幣234,355萬元(不含稅)，及接受水陸運(yùn)輸及其他服務(wù)的年度金額上限為人民幣100,657萬元(不含稅)；(ii)2021年人民幣475,356萬元(不含稅)，當(dāng)中基建技改工程服務(wù)的年度金額上限為人民幣360,088萬元(不含稅)，及2021年接受水陸運(yùn)輸及其他服務(wù)的年度金額上限為人民幣115,268萬元(不含稅)?！?/p>

　　4.3、原協(xié)議第1.3條修訂如下(修訂部分以下橫線表示)：“以上四大類項(xiàng)目合計(jì)計(jì)劃額度分別為:2020年人民幣1,112,170萬元(不含稅)，2021年人民幣1,989,309萬元(不含稅)。”

　　4.4、原協(xié)議第4.1條修訂如下(修訂部分以下橫線表示)：“本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋雙方公章之后生效，合同期限自2020年1月1日起至2021年12月31日終止。”四、關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的影響本公司與中國(guó)寶武訂立《日常關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充協(xié)議》是根據(jù)雙方最新之業(yè)務(wù)狀況而訂立，防止關(guān)聯(lián)交易金額超出協(xié)議約定上限，避免影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)建設(shè)。

　　五、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事張春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生認(rèn)為：補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下的交易屬于關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)在審議該協(xié)議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已全部回避表決，表決程序合法有效。同時(shí)，該等協(xié)議是根據(jù)雙方最新之業(yè)務(wù)狀況而訂立，符合一般商業(yè)原則，條款公允合理，不會(huì)損害中小股東利益，對(duì)公司和全體股東公平合理并且總體有利。同意簽訂該等協(xié)議。

　　六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

　　本公司董事會(huì)已聘請(qǐng)香港新百利有限公司為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，就上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盡職調(diào)查，將就其是否公平合理向獨(dú)立董事委員會(huì)及獨(dú)立股東出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，并盡快披露。

　　七、備查文件目錄

　　1、非關(guān)聯(lián)董事簽字確認(rèn)的董事會(huì)決議；

　　2、獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事初步意見；

　　3、獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見；

　　4、監(jiān)事簽字確認(rèn)的監(jiān)事會(huì)決議；

　　5、《日常關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充協(xié)議》；

　　6、《日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》。

　　馬鞍山鋼鐵股份有限公司董事會(huì)

　　2020年5月7日

　　(文章來源：馬鋼集團(tuán)官網(wǎng))